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第六章 长期股权投资与合营安排
第01讲 基本概念（联营企业、合营企业、子公司、企业合并）
【考情解密】
分值范围 8－18分
难易程度 偏难
联动考查 对被投资方的增/减资将导致长期股权投资与金融资产相互转换，对子公司的长期股权投资涉及合并财务报表的编制，因此，长期股权投资与金融工具、合并财务报表等章节联系紧密，经常相互结合出现在主观题中。此外，本章内容还可能会与债务重组、非货币性资产交换、会计政策变更、会计差错更正等内容相结合出题。
【近年考点直击】
主要考点 | 主要考查题型 | 考频指数 | 考查角度 |
初始投资成本的确定 | 单、综 | ★★ | （1）与商誉相关会计处理的表述正误判断；（2）发行可转换公司债券取得非同一控制下企业合并长期股权投资的初始投资成本；（3）计算初始投资成本的金额 |
后续计量方法的确定 | 多 | ★★ | 判断后续计量采用的方法 |
权益法核算 | 单、计、综 | ★★★ | （1）有负商誉的长期股权投资权益法的核算；（2）权益法核算的会计处理；（3）计算应享有被投资单位净利润的份额；（4）合营方向合营企业投出资产的相关计算及会计处理 |
长期股权投资的处置 | 单、综 | ★★ | （1）判断是否应终止确认；（2）结合合并财务报表考查相关计算及账务处理 |
长期股权投资的转换 | 综、计、多 | ★★★ | （1）金融资产、权益法转成本法；（2）成本法转权益法；（3）被动稀释后仍采用权益法 |
合营安排 | 单、多 | ★★ | 给出相关概念，判断其说法的正误 |
【2023年考试变化】
本章考试内容未发生实质性变化。
【考点详解及精选例题】
【知识点】基本概念（联营企业、合营企业、子公司、企业合并）★
（一）联营企业投资
联营企业投资，是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。
项目 | 内容 |
（1）重大影响概念 | 是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。即只要投资企业能够参与被投资单位的生产经营决策即可，不再衡量影响的重大程度如何 |
（2）常见的重大影响体现 | 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20％以上但低于50％的表决权 |
（3）判断关键和判断的核心 | 重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在 |
ㅤ | ㅤ |
【例题·计算分析题】2×23年2月，甲公司取得乙公司15％的股权。按照投资协议约定，甲公司在成为乙公司股东后，向乙公司董事会派出1名成员。乙公司章程规定：（1）公司的财务和生产经营决策由董事会制定，董事会由7名成员组成，有关决策在提交董事会讨论后，以简单多数表决通过；（2）公司的合并、分立，股东增减资等事项需要经股东会表决通过方可实施。从乙公司董事会实际运行情况来看，甲公司派出的董事会成员除有为数不多的几次提出供董事会讨论和决策的议案外，其他情况下较少提出供董事会决策的意见和建议，仅在其他方提出有关议案进行表决时代表甲公司提供表决意见。
要求：判断甲公司对乙公司是否具有重大影响，该投资能否作为长期股权投资核算。
『正确答案』甲公司在取得对乙公司股权后，根据投资协议约定，能够向乙公司董事会派出1名成员，参与乙公司的财务和生产经营决策，其所派出成员虽然只有发言权和1票表决权，按照准则规定应当认为甲公司对乙公司具有重大影响，该投资应作为长期股权投资核算。
【案例】A公司于2×12年9月以自有资金15亿元参股B公司，并占B公司总股本的8％，为B公司第三大股东，B公司第一、第二大股东持股比例分别为13％和10％，A公司和B公司的其他股东之间不存在关联方关系。根据B公司章程规定，B公司董事会共有9名董事，A公司自投资日起，即有权向B公司委派一名董事。由于投资恰逢年中，为保持经营稳定且A公司根据投资前对B公司的尽职调查认为B公司现有董事管理经验丰富，具备决策独立性，可以在法律许可的范围内参与B公司经营决策，维护包括A公司在内的股东的合法利益。因此，A公司2×12年没有实际向B公司委派董事，而在2×13年3月才开始正式向B公司委派一名董事。
问题：A公司对B公司是否具有重大影响？从何时开始具有重大影响？
『正确答案』A公司自投资日起，即具有向B公司委派董事的权利，有权通过该董事代表参与B公司财务和经营政策的制定，在制定政策过程中，可以提出或者否决建议和意见，从而对B公司施加重大影响。此外，A公司对B公司持股比例虽然低于20％，但由于B公司投资方相对分散，第一大股东的持股比例也低于20％，B公司相对分散的股东持股结构也从侧面支撑了持股比例低于20％的股东对其治理具有实质性话语权的商业理由。
本案例中，A公司并没有在初始投资时，而是直至2×13年3月才向B公司实际派出董事，是出于投资恰逢年中保持经营的稳定，且根据尽职调查认可现有董事的胜任能力的考虑，并非受阻于机制上的实质性障碍，因此，A公司在2×13年前较为被动的参与决策的情况并不改变或者削弱A公司对B公司具有重大影响的事实，A公司应当自投资日起即对B公司采用权益法核算。
（二）合营企业投资
合营企业投资，是指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资。投资方判断持有的对合营企业的投资，应当首先看是否构成合营安排，其次再看有关合营安排是否构成合营企业。
（三）对子公司投资
对子公司投资，是投资方持有的能够对被投资单位施加控制的股权投资。控制的界定及判断详见合并财务报表章节的有关介绍。对子公司投资的取得一般是通过企业合并方式。
【例题·单选题】（2020年）20×9年10月12日，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司。根据合资合同和丁公司章程的约定，甲公司、乙公司、丙公司分别持有丁公司55％、25％、20％的表决权资本；丁公司设股东会，相关活动的决策需要60％以上表决权通过才可作出，丁公司不设董事会，仅设一名执行董事，同时兼任总经理，由职业经理人担任，其职责是执行股东会决议，主持经营管理工作。不考虑其他因素，对甲公司而言，丁公司是（ ）。
A.共同经营 B.联营企业
C.合营企业 D.子公司
『正确答案』B
『答案解析』由于丁公司相关活动的决策需要60％以上表决权通过才可作出，因此甲公司持股55％并不能控制丁公司，丁公司并非甲公司的子公司；由于甲公司和乙公司或甲公司和丙公司的持股比例相加均大于60％，所以丁公司并非甲公司的合营企业；同时丁公司也不符合共同经营的定义，故正确答案为B选项。
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- Author:Andy
- URL:https://hisi.top/article/d557dbc0-4846-4205-871f-53d16d05276b
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